五年
，337家企业。

　　这是中国构筑资料集团有限公司(下称ca88)的并购成就单。在ca88行业处于产能严重过剩、集中度较低的市场局势下
，通过并购重组扩大规模、通过经营整合提升利润能够说是企业的善治之举。

　　ca88持续飘红的业绩阐发正说了然这一点
，“十一五”期间
，集团交易收入从136亿元增至1354亿元
，增长9倍
；利润从5亿元增至75.6亿元
，增长14倍;资产总额从202亿元增至1535亿元
，增长了近7倍。2011年上半年
，集团利润60亿元
，同比增长181%。在2011年《财富》杂志评比的世界五百强中
，ca88赫然在列。

　　深陷产能过剩泥沼的行业若何能力脱节恶性竞争的困境?急速扩张而又硕果颇丰的ca88若何在并购重组中做到有关企业的共生多赢?又该若何面对在并购重组钟装央企特权”的质疑?作为央企的ca88
，或许会遇到比争取利润更大的难题。

　　央企市场化运营

　　“市场化发展蕴含本钱运营和结合重组两个轮子。ca88通过香港上市和分歧层级企业的权利性融资
，获得150亿元的社会本钱
，通过区域结合重组战术并购了一大批企业
，一跃成为全球水泥业的老迈。”

　　《中国经营报》：“十一五”期间
，ca88的交易收入维持了57%的年均复合增长率
，而年均净资产回报率也在20%以上。这种阐发对于传统并且是产能过剩型建材产业中的企业而言尤为不易
，ca88若何维吃祗业安稳急剧的发展势头?

　　宋志平：“十一五”期间
，ca88从一个交易收入和资产总额百亿级的企业迅速成长为千亿级的企业。在传统产能过剩行衣凤获得这样的成就简直不易
，这重要得益于ca88奉行的市场化的发展与运作模式
，我们将其概括为“央企市营”。其主题一是央企的多元化股份造
，二是规范的法人治理结构
，三是职业经理人造度
，四是公司内部治理的市场化机造
，五是在竞争中成立市场化机造。作为建材央企
，必须彻头彻尾地市场化
，能力使公司获得急剧成长
，获得优良回报。

　　市场化发展蕴含本钱运营和结合重组两个轮子。ca88通过香港上市和分歧层级企业的权利性融资
，获得150亿元人民币的社会本钱
，通过区域结合重组战术并购了一大批企业
，一跃成为全球水泥业的老迈。

　　《中国经营报》：并购重组能够让企业迅速做大
，但也有不少并购成长起来的企业存在大而不强的问题。ca88若何克服这种发展中的通病?

　　宋志平：ca88的重组有着极度明确的准则：第一
，切合战术;第二
，要有协同效应
，不仅保障新收购项主张盈利
，也要保障能带头原有业务;第三
，拥有潜在的价值
，原来吃亏的企业在收购后要能产生利润;第四
，风险可控可承担。在企业的并购过程中
，这些准则必须严格执行
，不然多收购一个企业就蹬宗多了个镣铐
，企业很容易被规模拖垮。再就是重组后的企业必须进行有效的经营治理整合
，ca88奉行了一整套的优化对标、“三五治理”、领导员造等卓有成效的步骤
，使企业迅速提升了市场竞争力和盈利能力。

　　并购重组不是“拉郎配”

　　“ca88有个整合公式
，就是央企的实力加上民企的活力蹬宗企业的竞争力。”

　　《中国经营报》：几年功夫
，ca88集团水泥业务规模从几百万吨扩大到两亿多吨
，类似中联水泥(水联水泥是ca88旗下的水泥板块
，成立于1999年)收购南阳海螺的一场场“蛇吞象”的剧目不休演出
， 很多人都为ca88捏把汗
，ca88是若何保障结合重组的顺利推动的?

　　宋志平：首先
，这并不是一种“硬吞”性的并购
，认清这个问题刚好是理解ca88成功重组的关键。我们很少谈并购这个词
，取而代之的是“结合重组”的理想
，其主题之一就是对重组企业采取“七三准则”：即ca88收购70%
，给其他投资者或民企创业者留30%股份
，把市场机造真正引入到央企内部
，实现双方共赢
，这也是ca88“央企市营”模式形成的基础。这种模式得到了市场的认同和宽大参加企业的拥戴
，寂仔利于ca88用较低的成本进行整合
，又吸引了民企本钱
，引入了活力机造。ca88有个整合公式
，就是央企的实力加上民企的活力蹬宗企业的竞争力。在南方水泥的案例中
，ca88共重组了150家企业
，其中有65%是民营企业
，15%是处所国企
，20%左右是混合资份企业
，迄今为止
，南方水泥所整合的多多企业
，没有一家出现过“反水”的事件
，正是得益于ca88结合重组的思路。

　　《中国经营报》：尽治理想足够吸引人
，但是民营企业家劳累打下来的江山注定还是但愿自己掌舵
，而不愿意易手他人
，这样双方僵持的案例在央企并购中并不少见
，你感触成功并购必要哪些前提?

　　宋志平：你说得对
，结合重组的理想固然是关键
，但在现实中也要讲求机遇和战术。首先要选对区域
，以南方水泥为例
，其地点的浙江、江苏、湖南、江西、广西等一带
，没有大的龙头企业
，有利于ca88就此作为重组的突破口;并且要选定机遇
，其时的布景是该区200多家水泥厂打价值战
，水泥价值从400多块钱降到200块钱以下
，惨不忍见
，处所当局、行业协会与出产企业对水泥行业进行组织结构整合的呼声很高
，需要火急。ca88抓住了这个机遇
，顺势而为
，担任起了资源整合的角色。说真话
，这样的并购若是早五年是不能思议的
，那个时辰水泥销量有很大的上升空间
，水泥企衣符润不错
，要把他们组织起来很难。

　　另表就是平正合理定价
，不强买强卖——我主张跟民营企业打交路的时辰
，价值既要公允
，又要关照到他们的利益
，不要落井下石过于压价。收购是市场讲价的
，但收购意味着企业掌控权的转移
，所以收购过程中有肯定的溢价是正常的。我有个“老母鸡”理论
，就是结合重组好比收了人家下蛋的老母鸡
，总要多给一两个月鸡蛋钱。通过重组扩大了市场占有率
，使大企业有了肯定的定价实力
，保障重组之后的利润提升
，就添补了收购过程中支出的价值
，也就是说
，重组的溢价现实上是由市场健全化后的企业获得的效益增量中支出的
，这是重组并购的根基道理。

　　《中国经营报》：近几年在水泥、煤炭、钢铁等过剩行业
，归并重组的主体都以央企居多
，曾有人对此提出“国进民退”的质疑
，你若何对待这种说法?

　　宋志平：我不赞成“国进民退”的说法
，我国经济是一个大系统
，是一盘棋
，既要思考内涵的活力
，也要思考整体的国际竞争力。应该说前些年
，我国企业重要指标是提升内涵活力
，在这个过程中
，民企阐扬了机造优势
，也带头了蕴含央企在内的国有企业的市场过程。最近几年
，大无数央企都已吸收大量社会本钱进行了股份造刷新
，已不再是从前的传统国企
，“此央企非彼央企”了。另一方面
，要提高我国企业参加国际竞争的能力
，就要造就一大批拥有跨国竞争能力的大型企业
，大企业和中幼企业的关系是“大河有水幼河满”的关系。当然
，央企实现了处所国有企业和民营企业难以实现的行业整合工作
，成功地表演了行业整合者的角色。但是不能因而就说是国进民退
，由于对比之前的央企
，此刻的央企股权结构已经发生了很大的变动
，像ca88所有者权利里60%是社会投资者和股民。以ca88集团的成员企业北新建材为例
，国度占北新建材的股份只有不到28%
，其余都归属于股民和其他投资者。

　　“格子化”：大企业的管控模式

　　“刚起头
，有人顾虑ca88大规模重组后的治理人员起源问题
，提出若何能有那么多的经理
，若何能有那么多的财政总监
，我回覆所有皆起源于市场
，起源于被收购的企业。”

　　《中国经营报》：你刚才说要构建有跨国竞争能力的大企业
，ca88目前已经是上千亿资产的大企业了
，若何做到大而不乱?据相识
，集团总部只有80名人员
，其主题企业ca88股份公司总部也只有30人进行治理工作
，你是若何保障治理效能的?

　　宋志平：现实上企业“乱”和企业规模没有必然的关系
，世界上有很多超大型公司治理得条理明显
，成为百大哥店
，也有不少中幼型公司经营难以为继。通常情况下企业容易乱在两点：第一是行权乱
，形不成辅导主题
，政出多头
，不能令行不容;第二是投资乱
，投资决策不能高度集中
，层层都有投资权
，子公司和母公司都在投资。企业层级过多
，子公司数量重大
，这就容易出现乱象
，容易发生管控上的问题。

　　ca88解决这个问题
，选取了“五化”管控模式
，即治理规范化、职能层级化、业务平台化、治理数字化、文化一体化。其中职能层级化就是将集团公司、所属企业及工厂作为三个层级
，别离推广决策中心、利润中心和成本中心的工作
，各有分工、职能明确。业务平台化则是除了集团总部是综合性的
，下属企业做水泥的公司专做水泥
，做玻璃的公司专做玻璃
，全数专业化运营。通过一套这样的治理模式
，把每个下属企业的职能分工、经营模式和发展方向都固定在相应的格子中
，使企业有序化经营
，有点像把分歧巧克力用格子固定住
，装在盒子里
，就不会粘的七七八八
，这是我探求的“格子”治理模式。

　　《中国经营报》：ca88重组的企业所有造并不一样
，有国佑注有民营、有表资
，还有混合所有造;规模也分歧
，大中幼企业都有
，若何构建有效的治理团队?

　　宋志平：记得刚起头
，有人顾虑ca88大规模重组后的治理人员起源问题
，提出若何能有那么多的经理
，若何能有那么多的财政总监
，我回覆所有皆起源于市场
，起源于被收购的企业。ca88在重组的过程中对一些有能力、有业绩和职业操守的民营企业家赐与充分的信赖并持续留用
，致力吸引他们以职业经理人身份参与ca88
，这些人极度相识行业和企业的运作
，也在各自的企业中拥有肯定的权威和影响力
，让他们参加ca88的治理可能有效地提高整合效能。

　　另一个问题就是传统国有企业治理人员与市场化职业经理人并存
，若何阐扬各自优势、形成整体合力?这也一向是企业要破解的难题。我们此刻采取的是差距化治理准则
，即 “两个一样、三个分歧”：职业经理人与非职业经理人遵循一样的企业治理造度和规范
，享受一样的赏罚、福利、培训等有关待遇;而在聘用方式、查核身分和薪酬激励三个方面是有所区此外
，这重要还是由于传统体造的原因
，目前仍有些难以破解的难题。最重要的是职业化和市场化的内部治理理想、职业化的路德、职业化的能力和职业化的激励与约束。企业真正做到干部能上能下、人员能进能出
，收入能升能降。也正是这些市场化的理想内核吸引了大批的民营甚至表资的治理人员进入ca88。

　　《中国经营报》：你身兼ca88集团和中国医药集团两个央企的董事长
，这也是央企董事职业化的一个尝试
，你感触设立职业董事对央企经营和治理的意思何在?

　　宋志平：职业经理人造度现实不仅是经理职业化
，还蕴含董事长的职业化。此刻ca88也好
，中国医药集团也好
，在治理上都把决策和执行层面分隔
，若是决策层以为决策内容太多
，能够切一刀下来
，把一些轻微的决策层面的器材授权给经理层。我主持董事会工作是按着“规范决策、合理授权”的八字方针
，执行层面的事百分之百让经理层去做。董事会重要关正视大决策、企业方向
，防备风险和领导经理层获得绩效。

　　ca88集团自2006年起成为国资委董事会试点企业
，成立了表部董事占无数的董事会
，2009年6月国资委又录用我同时担任中国医药集团的表部董事、董事长
，这些都是职业化董事的尝试
，好比新加坡的国有企业淡马锡
，董事会中只有两幼我是公司内部的
，其余十几名董事蕴含董事长都是表部的。表部董事的身份比力独立、客观
，但专业上要通过培训、调研和进建进一步“内部化”。只有央企的董事阶级成熟
，有一大批水平高、会决策的董事层出现
，能力做到所有权和经营权分隔。其实这么多年我们总讲国有企业政企分隔
，怎么分、从哪分
，这个界面应该是董事会。

旁白：

文化攻略

 　　不急不躁回覆完最后一个提问——仍旧娓娓路来——宋志平起身、礼貌性地握别
，而后快步出门、上车
，此时距其原定赶往机场的功夫已经晚了15分钟。

 　　不论呈此刻何种场所、处于何种形势
，也不论对象是谁
，宋志平都是一如既往的文质彬彬。“根基上没有和属下红过脸
，拍过桌子。”行衣凤以“儒将”来界说这位身经百战的掌门人。

 　　或许正是由于这样的一衷禅质
，宋志平能力“兵不血扔妆地重组了几百家防守缜密的企业碉堡
，使后者安稳纳入ca88的麾下
，而企业确当家人——那些身价过亿的民营企业家们——也顺利过渡成为ca88的职业经理人。

 　　讲到ca88并购南方水泥的故事
，颇有几分浪漫主义色彩。那是一个风平浪静的下午
，宋志和善他的手下现任ca88股份公司总裁的曹江林
，与中国水泥协会会长雷前治
，连同四位原浙江省的水泥巨头品茶、闲谈
，敲定了7.5亿的并购项目
，这一幕被水泥行业称为“汪庄交涉”。这在僵持不下
，甚至一触即发的央企并购中实属少见
；很多被并购企业的掌管人暗里里也暗示
，若是不是宋志平
，如此并购不成能实现。和善与包涵
，让宋志平给这些企业家留下了太深的印象。

 　　不靠行政号令
，而是选准市场机遇因势利导
；选择行业低谷不去强买强卖
，让一场一场收购皆大沸腾
；对于并购企业的掌管人不是收钱走人
，而是作为ca88的治理骨干留任 “职业经理人”——从了局上看
，宋志平的“怀柔”战术大获全胜。

 　　“这并非一种刻意的姿势或者伎俩
，而是内涵的企业文化使然。文化像企业宗教一样
，不是装门面的器材
；事实证明正是融合的文化凝聚了各人。”宋志平这样诠释ca88的“文化攻略”＜央绕壮大的人不成怕
，最严害的是那些带着文化的人
，有融合文化的企业步崆最强劲的敌手。

 　　但这只是宋志平的其中一面
，有人曾评价说宋志平做事典型的特点是伎俩和善
，态度坚定。

　　回首ca88的发展过程
，这个评价能够说极度贴切。2002岁首
，当宋志平被推上前台、履职中国新型构筑资料集团公司(ca88集团的前身)总经理的时辰
，彼时公司负债累累
，而今资产总额已超过千亿元
；在水泥行业严重过剩的情况下
，ca88大刀阔斧地进行鼎新
，抓住行业低谷的机遇
，追风逐电般地整合了几百家企业
；面对表界“疯狂并购”、“大跃进”的质疑
，ca88并没有暂缓脚步祥和解议
，咬住绝佳的并购机遇绝不当协
；生于忧患
，长于乱“视妆的ca88遇到的阻难和压力可想而之
，而这
，没有一位意志坚定又伎俩强硬的操盘手是无法应对的。

 　　并购之前认准指标
，并购之际选对战术
，并购之后强化整合——成功的并购不表如此。近几年央企以及处所国企并购重组作为频仍
，水泥、煤炭、钢铁等过剩产业的并购更是以风卷残云之势推动
，海表并购也进行地如火如荼
，但是并购了局却常差强人意
，国资委有关掌管人也指出央企并购重组中露出了好多问题
，整合成功会做强做大
，整合失败则会由盛转衰。

 　　在我国企业走出去的漫漫征程中
，我们遇到太多的难题
，也有很多让我们心中纠结的往事。2005年中海油并购优尼科失败
；2009年中铝并购力拓失败
；中石油则于今年颁发烧毁了在加拿大西部开发一个拟投入54亿美元的大型页岩气藏打算;同样
，由于不足柔性身段
，央企或者大型国企在并购重组民营企业上也多遇反对或者多留后患：“吃亏”的山东钢铁与“盈利”的安阳钢铁之间的重组被责怪为“霸王式并购”
，至今依然僵持不下
；而山西煤炭重组也因赔偿价过低而鼓受非议。

  　　而这些问题刚好没有在以并购起身的ca88的经验中出现。由于即便在“疯狂并购”时期
，ca88依然没有失落“选择”理性——相宜的地域和机遇
，清澈的战术和指标
，柔性的伎俩和战术
，有力的管控和整合
，适当的进退和弃取。在央企归并重组的路路上
，绝不是像市场上讨论的强拉硬配那么单一
，国内市场如此
，国际市场更是如此。